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Sociedad Anónima frente a Sociedad Limitada

LIMITACIÓN O NO LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Lo primero a tener en cuenta, a la hora de elegir el tipo de sociedad, es si se quiere limitar la responsabilidad patrimonial de los socios, por las deudas de sociales, a las aportaciones realizadas a la sociedad.

Si se desea limitar la responsabilidad de todos los socios, la elección se centrará entre la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L, S.R.L), que son las más frecuentes en el tráfico mercantil.

SOCIEDAD LIMITADA FRENTE A SOCIEDAD ANÓNIMA

La elección entre la constitución de una Sociedad Anónima o de una Sociedad Limitada debe basarse, entre otras, en las siguientes cuestiones: la actividad a desarrollar, el número de socios que van a formar parte de la sociedad, el capital inicial y la mayor o menor rigurosidad formal en la constitución y funcionamiento de la sociedad.

a) Actividad a desarrollar:

En principio una Sociedad Limitada puede desarrollar cualquier tipo de actividad, si bien, determinadas actividades están reservadas por Ley a las Sociedades Anónimas, por ejemplo Sociedades Bancarias, Farmacéuticas, Gestoras de Fondos de Pensiones, Leasing, Seguros y otras. También deben revestir la forma de anónima las sociedades que quieran cotizar en Bolsa.

Por tanto lo primero que deberá tenerse en cuenta es si la actividad a la que se va a dedicar la sociedad, por sus especiales circunstancias, requiere una forma social concreta, pregunte a su Notario, quien le dará toda la información al respecto.

b) Número de socios:

1. La Sociedad Anónima es una sociedad eminentemente capitalista, es decir, en ella se valora más el capital que cada socio aporta que las características personales de los mismos y por eso es la sociedad adecuada para desarrollar actividades en las que se prevea la participación de un gran número de socios, así como una mayor movilidad del capital.
2. La Sociedad Limitada, sin dejar de ser una sociedad capitalista, participa de los caracteres propios de las sociedades personalistas, es decir aquellas en las que, siendo importante el capital que cada socio aporta, también se da importancia a las características personales de los socios que la integran, por lo que es más adecuada para actividades en las que se tenga previsto la participación de pocos socios, para sociedades familiares o de profesionales así como para desarrollar negocios con un pequeño desembolso inicial.

c) Capital:

La legislación española establece un capital mínimo que deben tener las sociedades Anónimas y las Limitadas.

1. La Sociedad Limitada debe tener como mínimo un capital de 3.005,06 EUROS (500.000 PESETAS), que deberá estar totalmente desembolsado, no existiendo un capital máximo.
2. La Sociedad Anónima debe tener como mínimo un capital de 60.101,21 EUROS (10.000.000 PESETAS) que deberá estar desembolsado, al menos, en un veinticinco por ciento; es decir con 15.025,30 EUROS (2.500.000 PESETAS) ya puede constituirse una Sociedad Anónima, para la que tampoco existe un capital máximo.

d) Formalidades:

Para la constitución de una Sociedad Anónima o de una Limitada los requisitos formales son básicamente los mismos, pero si se van a hacer aportaciones no dinerarias al capital de la sociedad, en las Sociedades Anónimas es necesario que un experto independiente, designado por el Registro Mercantil, emita un informe sobre el valor de lo que se pretende aportar, informe que se precisa también en las ampliaciones de capital.

También durante la vida de la sociedad y al disolverse ésta, los requisitos formales que la Ley establece son más rigurosos para una Sociedad Anónima que para una Limitada, derivándose de todo ello un mayor coste económico y una mayor limitación de la autonomía de la voluntad en la estructuración de su funcionamiento interno.

CONCLUSIÓN

Le interesa constituir una Sociedad Limitada:

1. Si tiene previsto dedicar a su sociedad un capital inferior a 10.000.000 pts.
2. Si de la sociedad no van a formar parte un gran número de socios.
3. Si desea constituir una sociedad familiar.
4. Si desea abaratar los costes de funcionamiento de la sociedad.

Le interesa constituir una Sociedad Anónima:

1. Si precisa obtener fondos de un gran número de personas, sin que las características personales de los accionistas sean importantes.
2. Si prevé una gran movilidad en el capital.
3. Si como socio, que no va a participar en la gestión de la sociedad, desea que exista un especial rigor formalista en la realización de los actos de la sociedad, que pueden tener una mayor repercusión en su inversión (por ejemplo: fusión, transformación, disolución, convocatoria de Junta General, reducción de capital, aportaciones no dinerarias, cambio de domicilio, etc.).
4. Si su sociedad va a dedicarse a alguna actividad reservada por la Ley a esta clase de sociedades.

Los factores que pueden influir en la elección del tipo de sociedad a constituir son muy variados; los anteriormente apuntados son los más frecuentes, pero pueden existir muchos otros que usted deba tener en cuenta, consulte a su Notario antes de realizar su elección, en estas mismas páginas encontrará una relación de todos los Notarios de España.